Aktier är som huvudregel fritt överlåtbara. Men det finns vissa begränsningar, till exempel kan aktieägare begränsa den fria överlåtbarheten genom att föra in en hembudsklausul eller hembudsförbehåll i bolagsordningen. I den här artikeln kommer vi att klargöra hur en hembudsklausul fungerar i praktiken, hur länge den gäller samt vad som gäller för hembudsklausuler i olika situationer för att du ska veta hur du hanterar en eventuell tvist.
Vad menas med en hembudsklausul?
En klausul innebär att man bestämmer, förklarar eller begränsar något av innehållet i ett kontrakt. Ett hembud innebär ett riktat erbjudande om köp eller inlösen av egendom som någon har förköpsrätt eller lösenrätt till.
Så vad är då en hembudsklausul? En hembudsklausul, eller ett hembudsförbehåll, skrivs in i bolagsordningen och begränsar aktieägarnas rätt att fritt överlåta aktier. Innebörden av en hembudsklausul är att övriga aktieägare i första hand ska ges möjlighet att köpa aktier när en av delägarna vill sälja eller om en andel har gått över till någon annan genom till exempel köp, gåva, testamente eller bodelning.
Hur fungerar hembudsklausul?
Bestämmelser om hembudsklausuler finns i 4 kap. 27-36 §§ aktiebolagslagen (ABL) och fungerar på så vis att övriga aktieägare har rätt att köpa ut en aktieägare som fått andelar genom till exempel testamente eller gåva från en tidigare aktieägare. Det vill säga om du fått aktier från en avliden släkting har övriga aktieägare i bolaget rätt att köpa ut dig. Du är alltså skyldig att erbjuda aktieägare som har så kallad lösningsrätt att köpa tillbaka aktierna och det är först om de inte vill utnyttja denna rätt som du kan föras in i aktieboken. Hembudsklausuler fungerar på så vis som ett skydd för aktieägare mot nya utomstående aktieägare och får sin funktion först efter att andelen bytt ägare eftersom det är då som kvarvarande aktieägare faktiskt får veta vem som är ny ägare till andelen.
Hur länge gäller ett hembud?
Du som ny ägare av aktier i bolaget ska anmäla övergången till aktiebolagets styrelse omgående. I anmälan ska du även visa på vilket sätt du fått äganderätt till aktien, som i ovan exempel genom testamente. När anmälan gjort ska bolagsstyrelsen skriftligen anmäla den här övergången till övriga lösningsberättigade aktieägare. De lösningsberättigade ska senast inom 2 månader från anmälan hos styrelsen framställa ett eventuellt lösningsanspråk. Därefter har du som ny aktieägare rätt att föras in i aktieboken.
Vad är hembud fastighet?
Precis som aktieägare kan ha förköpsrätt till andelar genom hembudsklausuler i bolagsordningen, så kan bostadsrättsföreningar ha förköpsrätt vid en eventuell försäljning av fastigheten. Ett sådant hembud är aktuellt i två år och innebär att fastighetsägaren, hyresvärden, inte får sälja fastigheten till någon annan utan att erbjuda bostadsrättsföreningen att köpa fastigheten till lika villkor. Det innebär således att om bostadsrättsföreningen inte accepterar erbjudandet så kan fastighetsägaren sälja till vem den vill.
Att tänka på
Hembudsklausuler är en avtalsrättslig klausul som begränsar överlåtbarheten av aktier. I ovan artikel har vi enbart gett en övergripande bild av hembudsklausuler och har du fler funderingar eller hamnat i en tvist om hembud så rekommenderar vi dig att kontakta oss på Vasa Advokatbyrå som har jurister som är specialiserade på tvistelösning.
Läsvärt
Författad av: Jenny Thalin