Hur kan ett aktieägaravtal se ut för att reglera ägarnas skyldigheter och rättigheter?

Att driva ett aktiebolag med flera ägare ställer höga krav på tydliga spelregler. Vem bestämmer vad? Hur fördelas vinster? Vad händer om en ägare vill lämna? Svaren på dessa frågor bör regleras i ett aktieägaravtal – en privaträttslig överenskommelse mellan bolagets ägare som kompletterar aktiebolagslagen (2005:551).

Nedan går vi igenom hur ett aktieägaravtal kan struktureras för att balansera ägarnas rättigheter och skyldigheter, och hur rätt utformade klausuler kan förebygga kostsamma konflikter längre fram.

Sammanfattning

• Ett aktieägaravtal styr ägarnas rättigheter och skyldigheter i ett företag.
• Ett aktieägaravtal ger ägarna mer styrning över bolaget och stoppar bråk.
• I ett avtal kan man skriva om hur styrelsen ska väljas och hur företagets värde ska räknas.
• Med hjälp av jurist kan ett bra aktieägaravtal skapas, som passar just ditt företag.
• Om en delägare bryter mot avtalet, kan det bli straff eller ändring i avtalet.

Vad är ett aktieägaravtal och varför är det viktigt?

Ett aktieägaravtal är ett privaträttsligt avtal mellan aktieägarna i ett bolag. Till skillnad från bolagsordningen är avtalet konfidentiellt och binder enbart de parter som undertecknar det. Eftersom aktiebolagslagen lämnar stort utrymme för egna överenskommelser, fyller avtalet en central funktion: det fastställer vad som gäller utöver lagens miniminivå och minskar utrymmet för framtida tolkningstvister.

Reglerar ägarnas skyldigheter och rättigheter

En av avtalets viktigaste funktioner är att precisera vad varje ägare förväntas bidra med – och vad de har rätt att kräva tillbaka. Praktiska exempel är skyldighet att skjuta till kapital vid behov, krav på aktiv medverkan i bolaget samt hur utdelning ska beräknas och beslutas.

Röstningsregler är ett annat område där ett välformulerat avtal gör stor skillnad. Ska kvalificerad majoritet krävas för strategiska beslut? Har vissa ägare vetorätt inom specifika frågor? Tydliga svar i avtalet sparar tid och minskar risken för dödläge i styrelserummet.

Sammantaget skapar skriftliga, överenskomna regler förutsägbarhet – vilket är grunden för ett fungerande ägarsamarbete.

Ger ägarna kontroll över bolaget

Aktieägaravtalet ger ägarna möjlighet att forma styrningen av bolaget på ett sätt som aktiebolagslagen inte föreskriver i detalj. Det kan handla om att en viss ägare alltid ska ha rätt att nominera en ledamot till styrelsen, att investeringar över ett visst belopp kräver enhällighet, eller att bolagets inriktning inte får ändras utan samtliga ägares godkännande.

Röstningsmekanismer spelar också en viktig roll. Genom att i förväg reglera hur röster vägs och hur oenighet hanteras – exempelvis via en medlingsklausul – minskar risken att bolaget lamslås vid meningsskiljaktigheter mellan ägarna.

Kort sagt: ju tydligare styrningsreglerna är, desto mer tid kan ägarna lägga på att faktiskt utveckla verksamheten.

Underlättar beslut och förebygger konflikter

De flesta ägartvister uppstår inte vid bolagets start, utan när förhållandena förändras – en ägare vill sälja, en ny investerare tillkommer eller bolaget går med förlust. Ett aktieägaravtal som reglerar dessa scenarion i förväg, till exempel genom lock-up-perioder, drag-along- och tag-along-klausuler, gör att parterna kan hantera förändringen utan att behöva ta konflikten till domstol.

Resultatet är ett mer stabilt bolag där ägarna kan fokusera på den gemensamma affären snarare än interna dispyter.

Vad bör man tänka på innan man skriver ett aktieägaravtal?

Innan pennan sätts mot pappret finns det flera strukturella frågor som bör besvaras. En central sådan är hur styrelsen ska utses och vilka befogenheter den ska ha. Därtill bör avtalet reglera förköpsrätt, hembudsklausul och vilken värderingsmetod som ska tillämpas vid ett ägarbyte – frågor som ofta förbises men som kan bli avgörande vid en framtida ägarövergång.

Ju grundligare dessa frågor behandlas i avtalet, desto robustare blir det juridiska skyddet för samtliga parter.

Bestämma hur styrelsen ska utses

I aktieägaravtalet bör styrelsesammansättningen regleras tydligt – hur många ledamöter bolaget ska ha och hur de utses. Dessa regler kompletterar aktiebolagslagens grundbestämmelser i 8 kap. ABL och kan anpassas efter ägarnas specifika förhållanden och önskemål.

Parterna kan exempelvis avtala om att varje ägare har rätt att nominera en ledamot, eller att en majoritetsägare får utse proportionellt fler. Det är också klokt att reglera mandatperiodens längd och vad som händer om en ägare lämnar bolaget under pågående mandatperiod.

Väldefinierade styrelsebestämmelser är en förutsättning för att aktieägaravtalet ska kunna påverka styrelsens förutsättningar på det sätt ägarna avser.

Reglera förköpsrätt och hembudsklausul

Förköpsrätt och hembudsklausul är två av de viktigaste mekanismerna för att bevara ägarkretsens sammansättning. Förköpsrätten ger övriga ägare möjlighet att förvärva aktier innan de erbjuds en utomstående – ett effektivt sätt att hålla oönskade parter borta från bolaget.

En hembudsklausul innebär att den som vill avyttra aktier först måste erbjuda dem till övriga ägare. Hembudsrätt kan visserligen också intas i bolagsordningen enligt 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (ABL), men aktieägaravtalet ger möjlighet att reglera prissättning och förfarande betydligt mer detaljerat.

Tydliga regler om dessa förfaranden skapar förutsägbarhet och förebygger tvister som annars lätt uppstår i samband med ett ägarbyte.

Bestämma värderingsmetod vid ägarbyte

Oenighet om bolagets värde är en vanlig källa till konflikter vid ägarbyte – därför bör aktieägaravtalet föreskriva vilken värderingsmetod som ska tillämpas. Bokföringsmässigt värde, det vill säga redovisat eget kapital ur årsredovisningen, är en enkel utgångspunkt men speglar sällan det verkliga marknadsvärdet.

Substansvärdet – tillgångar minus skulder värderade till aktuella marknadsvärden – ger ofta en mer rättvisande bild av bolagets faktiska förmögenhet.

Avkastningsvärdet, baserat på diskonterade framtida kassaflöden eller vinster, används ofta vid värdering av lönsamma rörelser. Marknadsvärdet – vad en oberoende köpare faktiskt är beredd att betala – kan fastställas genom att en auktoriserad revisor eller extern värderingsman anlitas.

Metodvalet har stor ekonomisk betydelse för den säljande parten. Avtala om tillvägagångssättet redan från start och inkludera gärna en reservbestämmelse om vem som utser värderingsmannen om parterna inte kan enas.

Hur kan ett aktieägaravtal se ut?

Aktieägaravtalet formas utifrån bolagets unika förutsättningar – det finns ingen universell mall. Struktur och innehåll varierar beroende på bransch, ägarantal och parternas inbördes förhållanden, varför det är klokt att anlita en jurist för att säkerställa att avtalet faktiskt ger det skydd parterna avser.

Nedan beskrivs några viktiga aspekter att ta hänsyn till.

Innehåll kan variera beroende på företagets behov

Bolagets storlek, antalet ägare och verksamhetens karaktär avgör vilka klausuler som är relevanta. Ett fåmansbolag med två delägare har typiskt sett andra prioriteringar än ett bolag med ett tiotal investerare – exempelvis avseende beslutskvorumet, konkurrensförbud och utdelningspolicy.

Beslutsstruktur, överlåtelserestriktioner och styrelseregler är vanliga grundpelare, men avtalet bör även adressera situationer som är specifika för just er verksamhet. En jurist kan identifiera de klausuler som är kritiska i ert fall och formulera dem på ett sätt som håller rättsligt.

Kom ihåg att aktieägaravtalet bör ses över och uppdateras när ägarbilden eller bolagets verksamhet förändras – ett inaktuellt avtal kan ge ett falskt skydd.

Fördelaktigt att ha avtalet upprättat av jurist

Att upprätta ett aktieägaravtal på egen hand är sällan riskfritt – det kräver kännedom om bolagsrätt, avtalsteknik och de specifika förhållandena i just ert bolag. En erfaren jurist säkerställer att avtalet är heltäckande, rättvist och anpassat efter ägarnas faktiska behov och riskbild.

Ett välskrivet avtal minskar risken för framtida konflikter och kan spara betydande tid och kostnader om oenighet väl uppstår.

Bolaget förändras över tid – nya delägare tillkommer, verksamheten växer eller affärsmodellen justeras. En jurist kan löpande se över och revidera aktieägaravtalet så att det alltid speglar den aktuella situationen och skyddar samtliga parters intressen.

Vad händer om en delägare bryter mot avtalet?

Om en delägare bryter mot aktieägaravtalet kan konsekvenserna bli kännbara – både för den enskilde ägaren och för bolaget i sin helhet. Centrala frågor är då lojalitetsplikten och möjligheten till jämkning av oskäliga avtalsvillkor.

Möjlighet till lojalitetsplikt och jämkning

Aktieägaravtal innehåller ofta en lojalitetsplikt, vilket innebär att varje delägare är skyldig att sätta bolagets gemensamma intressen framför egna kortsiktiga vinningar. Brott mot lojalitetsplikten kan medföra skadeståndsskyldighet och i allvarliga fall påverka delägarens ställning i bolaget.

Om ett enskilt villkor framstår som oskäligt kan det jämkas med stöd av 36 § avtalslagen (1915:218). Jämkning innebär att domstolen modifierar eller bortser från det aktuella villkoret för att uppnå ett rimligare resultat – utan att hela avtalet förlorar sin verkan.

Konsekvenser för den som bryter mot avtalet

Att bryta mot ett aktieägaravtal kan få allvarliga ekonomiska och rättsliga följder. Skadestånd är den vanligaste påföljden, och om en delägare överlåter aktier i strid med avtalets förköps- eller samtyckesklausuler kan överlåtelsen förklaras ogiltig och aktierna tvingas tillbaka till bolaget.

Utöver ekonomiska sanktioner riskerar den avtalsbrytande parten att förlora sin plats i styrelsen eller andra rättigheter enligt avtalet. Att respektera de åtaganden man ingått är därför avgörande för ett välfungerande delägarskap.

Slutsats

Ett välutformat aktieägaravtal är ett av de viktigaste verktygen för att skapa tydlighet och trygghet i ett delägt bolag. Det fastställer ägarnas rättigheter och skyldigheter, förebygger konflikter och lägger grunden för ett konstruktivt samarbete även när ägarna har olika uppfattningar. Den som bryter mot avtalet riskerar både skadestånd och andra kännbara rättsliga påföljder.