Kan aktieägaravtalet påverka styrelsens förutsättningar?

Ett aktieägaravtal är ett av de viktigaste juridiska instrumenten för ägarna i ett privat aktiebolag. Rätt utformat reglerar det inte bara ägarnas inbördes förhållanden utan formar också styrelsens handlingsutrymme – och det är just den dynamiken som den här artikeln belyser.

Vi går igenom hur avtalet påverkar styrelsens beslutanderätt, sammansättning och ansvarsfördelning, och vad det i praktiken innebär för bolagets förvaltning.

Sammanfattning

• Aktieägaravtalet är ett hemligt avtal mellan ägarna i ett företag. Det styr många saker, som vem som kan köpa aktier och till vilket pris.
• Detta avtal skyddar ägare och styr hur styrelsen kan jobba. Det är en viktig del av varje företags framgång.
• Ett aktieägaravtal säger mycket om styrelsen och VD. Det kan bestämma hur många som sitter i styrelsen och vilka som kan bli VD.
• Avtalet styr också hur vinstfördelning och bolagsvärdering sker. Den berättar hur mycket vinst varje ägare får och hur mycket företaget är värt.

Vad är ett aktieägaravtal?

Ett aktieägaravtal är ett privaträttsligt avtal mellan ägarna i ett aktiebolag. Det kompletterar bolagsordningen med villkor som parterna själva kommit överens om – villkor som inte regleras i aktiebolagslagen (ABL) eller bolagsordningen och som vanligtvis hålls konfidentiella.

Skillnader mellan aktieägaravtal och bolagsordning

Bolagsordningen är ett offentligt dokument registrerat hos Bolagsverket och bindande för bolaget som sådant. Aktieägaravtalet är däremot ett konfidentiellt avtal som enbart gäller dem som undertecknat det. Det innebär att tredje part – exempelvis en potentiell köpare av aktier – normalt inte är bunden av avtalets bestämmelser om de inte uttryckligen anslutit sig till det.

I avtalet kan ägarna reglera frågor som bolagsordningen lämnar öppna: förköpsrätt vid aktieöverlåtelse, rätt att lösa in en delägares aktier vid avtalsbrott (exempelvis via drag-along- eller tag-along-klausuler), samt prissättningsmekanismer vid köp och försäljning av aktier.

Sammantaget ger aktieägaravtalet ägarna ett betydligt mer detaljerat och flexibelt styrmedel än vad bolagsordningen ensam kan erbjuda.

Vilka frågor kan regleras i ett aktieägaravtal?

Avtalet kan täcka ett brett spektrum av frågor rörande bolagets styrning och ägarrelationer. Vanliga exempel är:

• Hur ska vinsten delas mellan ägarna?
• Vad händer om en ägare vill sälja sina aktier?
• Kan en ägare starta ett konkurrerande företag?
• Hur väljs styrelsen och VD?
• Vad ska göras om det blir bråk mellan ägarna?
• Vilka mål och vision har bolaget?

Vilka parter påverkas av aktieägaravtalet?

Aktieägaravtalet berör i första hand bolagets ägare, som var och en behöver ha full insyn i avtalets innehåll och konsekvenser. Styrelsen är den andra gruppen som påverkas – ledamöterna behöver känna till de begränsningar och skyldigheter avtalet kan medföra för deras beslutsfattande, även om de formellt inte är parter i avtalet.

En tredje grupp utgörs av anställda med delägarskap, exempelvis nyckelpersoner som tilldelats aktier inom ramen för ett incitamentsprogram. Även för dem kan avtalet ha konkreta konsekvenser – till exempel vad gäller rätten att sälja aktier vid anställningens upphörande. Eftersom ändringar i avtalet kan få betydande effekter för samtliga parter bör alla berörda hållas informerade vid eventuella justeringar.

Aktieägaravtalets rättsverkningar

Aktieägaravtalet skapar bindande förpliktelser mellan de parter som undertecknat det och kan reglera allt från vinstfördelning och bolagsvärdering till styrelsens sammansättning och exitvillkor för delägare. Viktigt att notera är att avtalet, till skillnad från bolagsordningen, saknar direkt verkan mot bolaget som sådant – ett brott mot avtalet kan ge rätt till skadestånd men påverkar inte nödvändigtvis giltigheten av ett bolagsbeslut.

Bestämmande av vinstfördelning och bolagsvärdering

Aktieägaravtalet anger normalt hur vinsten ska fördelas mellan ägarna – antingen proportionellt mot aktieinnehav eller enligt en särskild fördelningsnyckel som parterna kommit överens om. En tydlig reglering här förebygger framtida tvister och skapar förutsebarhet i ekonomiska frågor.

Vid en aktieöverlåtelse är bolagsvärderingen avgörande för att fastställa ett rättvisande pris. Avtalet bör därför specificera vilken värderingsmetod som ska tillämpas – exempelvis substansvärde, avkastningsvärde eller en kombination av båda – samt om en oberoende värderare ska anlitas vid oenighet mellan parterna.

Välformulerade klausuler om vinstfördelning och värdering skapar tydlighet och minskar risken för konflikter när ekonomiska frågor väl uppstår.

Bestämmelser om styrelse och VD

Aktieägaravtalet kan reglera centrala frågor kring styrelsens sammansättning – exempelvis antalet ledamöter och vilka krav som ställs på en eventuell VD. Sådana bestämmelser måste dock alltid vara förenliga med aktiebolagslagen (ABL, SFS 2005:551).

Enligt 8 kap. 4 § ABL ansvarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltning. Aktieägaravtalet kan inte inskränka detta lagstadgade ansvar, men det kan komplettera det med tydligare spelregler ägarna emellan.

En vanlig klausul är att en viss ägare ges rätt att nominera en styrelseledamot, vilket stärker den ägarens inflytande. För att en sådan bestämmelse ska hålla i praktiken krävs att samtliga delägare accepterat den vid avtalets ingående – annars riskerar den att bli en källa till framtida oenighet.

Frågor om styrelsens sammansättning och VD:ns mandat bör därför diskuteras och dokumenteras noggrant redan när aktieägaravtalet upprättas.

Regelverk för när en delägare vill sluta eller sälja sina aktier

Aktieägaravtalet bör alltid innehålla klausuler som reglerar vad som sker när en delägare vill lämna bolaget. Utan sådana bestämmelser kan en utträdesprocess bli långdragen och konfliktfylld. Vanliga mekanismer är hembudsklausuler, förköpsrätt samt drag-along- och tag-along-bestämmelser – samtliga syftar till att skydda kvarvarande ägare och säkerställa en ordnad överlåtelse.

• Avtalet kan säga att de andra ägarna har rätt att köpa ut den som vill sluta.
• Det kan finnas regler om hur mycket pengar delägaren ska få.
• Ibland måste delägaren erbjuda sina aktier till de andra ägarna först, innan hen säljer till någon annan.
• Avtalet kan också bestämma att en delägare inte får starta ett liknande företag direkt efter hen slutat. Det kallas konkurrensklausul.
• Om flera vill köpa aktierna, kan avtalet ha regler om vem som har första tjing.
• En del aktieägaravtal har straff för den som bryter mot reglerna.

Varför ska man ha ett aktieägaravtal?

Ett välutformat aktieägaravtal fyller tre grundläggande funktioner: det skyddar ägarnas individuella rättigheter, skapar förutsägbarhet i det löpande samarbetet och förankrar bolagets långsiktiga mål på ett sätt som bolagsordningen ensam inte förmår.

Nedan följer en genomgång av avtalets viktigaste fördelar.

Skydd för enskilda delägare

För minoritetsägare är aktieägaravtalet ofta det starkaste skyddet i praktiken. Det kan reglera förköpsrätt vid aktieöverlåtelse, vad som händer vid en delägares dödsfall och hur tvister ska hanteras – frågor som ABL:s minoritetsskyddsregler (se bl.a. 7 kap. 47 § ABL) inte alltid täcker på tillräckligt detaljerad nivå.

Genom att avtalsreglera vem som har rätt att förvärva aktier – exempelvis via en hembudsklausul – kan ägarna förhindra att utomstående parter får ett oönskat inflytande i bolaget.

Samarbete och tydlighet inom företaget

Aktieägaravtalet fungerar som ett internt regelverk som preciserar hur ägarna ska samverka: beslutsprocesser, informationsdelning och hantering av intressekonflikter. Tydliga spelregler minskar risken för missförstånd och ger en konkret grund att stå på om oenighet uppstår.

När samtliga ägare vet vilka förväntningar som gäller och vilka forum som finns för beslut, frigörs energi för det som verkligen driver bolaget framåt.

Avtalet understödjer även det operativa samarbetet. Gemensamt formulerade mål – nedtecknade i avtalet – gör det lättare att hålla en enhetlig strategisk riktning, även när ägarbilden förändras över tid.

Sammantaget bidrar detta till stabilare förutsättningar för tillväxt och långsiktig lönsamhet.

För att säkerställa bolagets mål och vision

Aktieägaravtalet är ett effektivt verktyg för att cementera bolagets strategiska inriktning. Genom att formulera mål och vision direkt i avtalet säkerställs att alla ägare arbetar åt samma håll – oavsett förändringar i ägarstrukturen. Ta ett IT-bolag som exempel: avtalet kan exempelvis

ha som mål att bli ledande inom sin bransch. Ett sådant strategiskt mål kan med fördel regleras direkt i aktieägaravtalet, vilket säkerställer att samtliga ägare delar samma riktning och arbetar mot gemensamt definierade resultat.

Utöver konkreta mål kan avtalet förankra bolagets övergripande vision – det vill säga den långsiktiga ambition som ägarna vill förverkliga. Vill bolaget exempelvis förbättra människors vardag genom teknik, kan den visionen formuleras i avtalstexten och på så sätt bli juridiskt förankrad snarare än en informell önskan.

Resultatet är ett avtal som håller samman ägarnas vilja och ger styrelsen tydliga ramar att verka inom.

Vad kostar ett aktieägaravtal?

Kostnaden för ett aktieägaravtal varierar med bolagets struktur och ägarnas specifika behov. Ett enkelt avtal mellan två grundare kostar väsentligt mindre än ett avtal för ett bolag med komplexa ägarförhållanden, incitamentsprogram eller internationella ägare. Kostnaden för juridisk rådgivning vid upprättandet är normalt avdragsgill som driftkostnad enligt 16 kap. 1 § inkomstskattelagen (1999:1229).

Ett välutformat aktieägaravtal är ofta en lönsam investering. Det förebygger konflikter som annars kan leda till kostsamma tvister – och en tvist mellan ägare i ett aktiebolag kan snabbt uppgå till mångdubbelt mer än vad ett genomarbetat avtal kostat från början.

Ibland jämförs aktieägaravtalet med ett kompanjonsavtal. De fyller delvis liknande funktioner men passar olika bolagsformer – kompanjonsavtalet är vanligare i handelsbolag och enkla bolag, medan aktieägaravtalet är anpassat till aktiebolagets struktur enligt aktiebolagslagen (2005:551).

Avdragsgiltighet för aktieägaravtal

Kostnaden för att upprätta ett aktieägaravtal, inklusive arvode till jurist, är i regel avdragsgill som en löpande driftkostnad i bolaget. Kom ihåg att inkludera samtliga kostnader i kalkylen: juridisk rådgivning, eventuella förhandlingsmöten och kostnader för registreringsåtgärder.

Uppstår det senare en tvist och ärendet når domstol, tillkommer rättegångskostnader som snabbt kan bli betydande – oavsett utfall. Ett tydligt och heltäckande aktieägaravtal minskar den risken påtagligt, och kostnaden för avtalet framstår då som låg i jämförelse.

Ett genomtänkt avtal ger ägarna ett effektivt verktyg för att hantera meningsskiljaktigheter utan att behöva vända sig till domstol.

Aktieägaravtal kontra kompanjonsavtal

Aktieägaravtal och kompanjonsavtal reglerar ägarförhållanden men är utformade för olika bolagsformer och rättssituationer. Nedanstående tabell belyser de viktigaste skillnaderna.

Slutsats

Ett välstrukturerat aktieägaravtal är ett av de mest kraftfulla instrumenten ett aktiebolag har – det skyddar ägarnas intressen, skapar förutsägbarhet för styrelsearbetet och lägger grunden för ett långsiktigt och konfliktfritt ägande.